【我的讼No.1243】股权转让纠纷案

2013年底，当事人公司与某医院签订一份股权转让协议，受让该医院持有的某药业公司51%的股权。双方约定由当事人公司先支付510万元股权转让款，余款待标的公司无形资产评估报告作出后再按比例支付。股权转让完成之后，该医药公司迁至新厂址经营，原厂房和设备均须拆迁，该医院特地发函，称标的公司股权转让之前的债权债务由原股东承担，转让之后的债务由新股东承担，拆迁款亦归医院所有。

标的公司签新址之后，仍由原49%股东管理，他仍是公司法定代表人。公司特地开设一个接收拆迁款的账户，2600多万拆迁款到账之后，由该股东指示转到他成立的一家公司。因为医院已经发函称拆迁款归其所有，当事人并未在意，就当是两个原股东将钱借给49%股东所成立的公司了。

多年之后，医院负责人找到当事人公司老板，称为了应付资产审计，需要签一份补充协议，不作实际履行之用。补充协议的大意是510万是原始股价，此外双方同意委托会计师事务所以2013年12月31日为基准日对公司进行清产核资，以该报告显示的净资产的51%减去510万元作为当事人应付的股权转让款。会计事务所名称是留白的，只有一条下划线。

又过了两年，该医院发函向当事人催收股权转让款，当事人称应按无形资产报告来计算股价，双方未谈妥，该医院提起诉讼。拿到起诉材料时，当事人发现补充协议的时间已经填写为2013年12月5日，而当时是空白的。此外，原告还提供了一份2014年做的清产核资报告，该份报告其实是两位原股东做的，将拆迁款列为公司应收账款。这样一来，当事人还应支付股权转让款3000余万元。

当事人这才知道被骗了，当时医院承诺只为应付审计，不作实际履行的《补充协议》成了本案关键证据。因为该医院是国企，他们可能是当时将拆迁款借给49%的股东，但因为这个股东投资失败，拆迁款无法归还，为了填上这个窟窿，想出这个让新股东背锅的办法。

我当时觉得这个案子如果从还原事实的角度来看，肯定空间很大。即便我们没有证据证实补充协议不作实际履行之用，毕竟补充协议的日期往前倒签了几年，而且评估机构名称是空白的，说明签订补充协议时还没有确定评估机构。不过，从实际要支付的转让款来看，就会存在变数，如果我可以让法院重新评估，确定2013年底标的公司的净资产，要是拆迁款不纳入公司应收账款，那可以打掉至少1300万元的股权转让款，否则，重新评估的股权转让款还有可能会高于原告的主张。

当事人的意见是尽量还原真相，要是能够重新评估，哪怕是多付转让款，也是愿意的。我提交了签订《补充协议》时的手机照片，苹果手机拍摄的，照片显示该协议没有填签订日期，签订时间是2019年。与此同时，我要求对该补充协议盖章的时间进行鉴定。此外，我还申请追加标的公司另一股东以及接收拆迁款的公司作为本案第三人参加诉讼，因为它们加入有利于查清案情。

我同时提交了医院当时发的函件，该函件称股权转让之前债权债务由原股东承担，之后由新股东承担，拆迁款归原股东。当事人应付股权转让款为510万元，加上无形资产评估折算的股价。

在审理过程中，法院发函给作出2014年清产核资报告的机构，要他们解释为什么将拆迁款纳入公司应收账款当中，因为拆迁款实际上是2015年才到账的，还附带问了几个问题。该机构答复三次，均相互矛盾。我见机便申请鉴定人员出庭接受质询，不过遭到该机构拒绝。我只好又找一个知名会计师事务所，出具了一份说明，大意是根据会计准则，不能将2015年才到账的拆迁款纳入2013年的财务报告中。

出乎意料，一审法院不同意我方的鉴定申请，不同意追加第三人的申请，直接作出判决。认为医院当时发送的函件为往来协商文件，具体股权转让款的计算方式应以《补充协议》为准。《补充协议》加盖了当事人的公章，视为当事人对内容认可，所以不同意对公章形成时间进行鉴定。此外，虽然《补充协议》上鉴定机构名称留白，但2014年清产核资报告作出时当事人已经是标的公司控制股东，故鉴定机构应该指的是作出该报告的鉴定机构。因此，根据《补充协议》的约定，采信2014年的清产核资报告，算出当事人应付的股权转让款。

一审判决明显是强词夺理，当事人不服提起上诉。二审法院的理由是：无论补充协议签订于2013年还是2019年，只要当事人已盖章，视为当事人对该协议的确认。会计师事务所名称留白不能否认双方已就股权转让款计算方式达成一致意见。因为2014年清产核资报告作出时当事人已经是标的公司控制股东，补充协议所指的鉴定机构即为该机构。因此，驳回上诉，仍然维持原判。

当事人是当地非常有名的企业家，明知遭遇司法不公，未再继续纠结于本案。我建议他们申请再审，他们也未采纳我的意见，按照判决书确定的数额金额支付股权转让款。后来，我又代理标的公司，起诉49%股东控制的接收拆迁款的公司，以不当得利为由，要求退还拆迁款2600万元及利息，共3000余万元，获得法庭支持。当然，因为这个股东已经破产，这种胜诉已然没有意义。再后来，本案原告的两任前书记均落马，49%的股东也被抓，纪委调查重点就是这笔拆迁款。我们虽然可以称之为报应，但无论如何，这个案子，对于当事人来讲是极不公平的。

作者：周晓明，经济法博士，法学博士后，大成律师事务所合伙人。主要执业领域为公司与股权、争议解决、计算机及数据、刑事辩护。