【我的讼No.1252】公司解散纠纷

我有一家顾问单位，公司两位股东是夫妻，各持股50%，丈夫任公司法定代表人，执行董事和经理，妻子任监事。两位股东离婚后，妻子总是怀疑丈夫转移了公司财产，将公司所有财务资料都拿走，自己找会计师去审计，也没有发现什么问题。她要求参与公司管理，但前夫认为她参与进来，只会把管理搞砸，坚决不同意。她于是便提起一系列的针对公司和法定代表人的诉讼，这个案子便是其中之一，也是其中看起来*严重的案子。

她起诉要求解散公司，列公司为被告，前夫为第三人。她提交了大量的证据，认为公司应予解散。主要理由有：公司成立20年没有分红；故意孤立原告，剥夺其股东权利；公司无法对公司事项作出决议，通过其他途径不能解决；公司继续存续会损害原告利益。

我针对她的起诉，提交了几组证据。**组证据是他们的离婚判决，证明两位股东是夫妻，是法院在离婚判决中将公司股份分割为五五比例的，公司治理有别于普通有限公司。第二组证据是公司的完税证明和社保缴费证据，用以证明公司仍在正常纳税，有大量的缴纳社保的员工，经营状况良好。第三组证据是公司的股东会决议，公司在近两年开过股东会，形成了股东决议，不符合法定解散条件。第四组证据是公司为原告报销费用及借款给原告的证据，证明虽然没有分红，但是原告仍然通过其余途径从公司获取了利益。

在答辩状中，我主要针对公司法解释（二）中规定的四种公司解散的法定情形进行分析，认为目前公司不存在其中任何一种情形的解散事由：没有两年不召开股东会；没有两年不能形成股东会决议；公司不存在董事会，不会出现董事长期冲突的情形；也不存在公司继续存续会损害原告利益的情形。

开完庭后，女法官把原告留下来，跟她聊了一会。不知道她们的谈话内容，但是神奇的是，她把这个案子撤诉了。她起诉公司的案子至少在5个以上，有两个案子还申请再审，唯独只有这个案子，在开完庭后撤回起诉。

我做过好多个公司解散的案子，一般而言，要解散一个公司还是困难的，特别是对于正常经营的公司来说。即便是对于停止经营的公司来说，都不那么容易，我们有两个公司解散的案子都是针对停止经营的公司提起的，但都没有成功。不过，也并不是说没有成功的可能，像本案这样，公司只有两位股东，两位股东各持股50%的，风险*大。我曾经有一个案子，就是这样的股权比例，一审法院判决不解散，但二审法院改判，判决解散公司。可见，即便在这样需要严格裁判标准的重要问题上，法院也没有非常准确的裁判宗旨。

作者：周晓明，经济法博士，法学博士后，大成律师事务所合伙人。主要执业领域为公司与股权、争议解决、计算机及数据、刑事辩护。