【我的讼No.1240】土地租赁合同纠纷

当事人与另一股东在村民手上购买70余亩土地，并在这个土地上办了一家公司，这家公司共三个股东，他们各持股40%，另一股东任法定代表人，持股20%。此后，政府将这块70余亩的土地中的50亩转变为工业用地，通过招拍挂的方式出让，这两位各持股40%的股东重新成立了一家新公司，把这块土地拍卖下来。这个新公司，他们各持股50%，当事人任法定代表人，执行董事和经理，掌管公章和财务。

有三个股东的这家公司的经营状况一度非常好，但是当事人与那个持股40%的股东不和，开了多次股东会，想了很多调解方案，也不能缓和。因为当事人掌控了土地所在的公司，那个股东可能担心当事人拿土地要挟，便拿出数份合同，称这个土地租期至2028年止，而实际上租赁合同是一年一签的。当事人为了避免此人弄假成真，便以土地公司的名义提起诉讼。

我作为土地公司的代理人，持一份已经到期的租赁合同，要求承租土地的公司（有三个股东的那家公司）返还土地。这其实是一个可能有严重后果的诉讼，因为承租人公司投资巨大，也几乎无法搬迁。

承租人公司提交了多份合同，包括2028年到期的合同，称租赁合同期限仍未届满。称我方提交的租赁合同只是为了报税而制作的，不是真实的租赁合同，因为他们公司投资巨大，不可能只签订一年租期的合同。此外，承租人公司称土地公司的起诉并不是公司的意思，而是我的当事人个人的意思，不应获得法庭的支持。

我仔细看了2028年到期的租赁合同，发现这份合同只是为了办理银行贷款而制作的租赁合同，并非双方实际履行的合同。不但土地面积不一致，租金金额以及支付时间均与实际履行不一致。我重点对这个证据发表了我的质证意见，因为只要这个证据被否认，就没有在庭审时租期仍未届满的租赁合同。

在开完庭后，承租人公司找到了几份往年的租金支付结算书。结算书上写明了租金金额及支付时间，在末尾处均有写明，租期九年，自2013年至2022年2月28日止。之前，他们以为2028年到期的合同可能获得法庭的采纳，所以故意没有提交这几份证据，在觉得那份合同很可能会被否认的情形下，他们退而求其次，提交了还剩一年多租期的合同。

因为这几份租金支付结算书上均载明租期，与租金金额及支付时间也可以吻合，应该可以据此认定真实的租期。可见，双方提交法庭的多份租赁合同都不是真实的租赁合同。后来法院就根据这几份结算书，认定租期至2022年2月28日届满，驳回我方的诉讼请求。我觉得这个案子没有必要上诉，当事人同意，便只打了一审。

虽然法院未支持我方的诉求，但是判决书的作出时间是2020年12月，离租期届满时只剩14个月，承租人和那个40%的股东（亦即土地公司另一50%的股东）仍然非常紧张。他们担心我们在一年后再次起诉，要求承租人返还土地，那样就会非常被动。因此，他主动出击，提起了几个诉讼，包括两宗损害公司利益诉讼，以及一宗公司解散诉讼，这些诉讼持续三年多，至今也没有完全结束。他后来还代表出租人公司名义与承租人签订一份租赁合同，使本案变得更为复杂。

从诉讼的角度来看，本案不失为一个有关股东纠纷的精彩案例，不过从纠纷解决的角度来看，这么多的诉讼似乎并没有解决问题，反而制造了更多的问题。这是诉讼的悖论，是诉讼结果给诉讼功能开的一个玩笑。

作者：周晓明，经济法博士，法学博士后，大成律师事务所合伙人。主要执业领域为公司与股权、争议解决、计算机及数据、刑事辩护。