【我的讼No.1227】买卖合同案

深圳一家家具公司欠当事人近200万货款，等到当事人打算动手起诉它的时候，这个公司已经倒闭了，只剩下一个展厅，展厅并不值钱，他们还把这个展厅抵债给其他债权人了。当事人通过各种渠道了解到，这个公司实际上已经搬去惠州，以另外一个公司的名义在经营，订单都已转到这里。因为是相识多年的老客户，当事人非常相信我，先委托我起诉，我见起诉这家公司已经没有什么意义，便建议他尽快让对方多提供担保，我到时候把担保人一起起诉。

当事人在这方面真是极具天赋，先是跑到惠州工厂，让这个公司和法定代表人签了担保，同意为深圳公司的货款承担连带保证责任。不过，惠州这家公司的状况也非常不好，随时都有倒闭的风险。我就建议他们先下手为强，以家具抵债，当事人执行非常果断，拉了两车红木家具到东莞，并与对方约定，由对方找买家，出售家具的货款用于抵债。

因为货款将近200万，要是惠州公司倒闭，即便是卖掉红木家具，仍然会有较大的缺口，当事人仍不放心。深圳公司的实际控制人是法定代表人的哥哥，他是很有实力的，如果找到他担保，基本上就万无一失。当事人采用一个非常巧妙的办法，在惠州一个海滨度假酒店的地下车库，堵住了这位实际控制人，让他签了一个债务加入协议。不过，这位实际控制人坚持在协议上加了一个支付期限。这样一来，这个原本风险极大的债权，已经变得非常稳妥。

等当事人做完上述准备工作后，我将债务人、担保人一块告了，要求他们连带支付货款。对方基本已经放弃抵抗，给我们做了一个还款协议，很快就调解结案。不过，在结案后不久，惠州工厂也倒闭，当事人还有几十万余款未收回，我们只好申请强制执行。

可能是因为当事人的催收手段过于凌厉，对方突然变得非常强硬。我打电话给他们的法定代表人，希望能够谈一谈，电话那头，他居然带着哭腔，说这辈子再也不愿意跟我当事人谈，要谈就去地下谈，一幅同归于尽的样子。在执行的过程中，当事人了解到深圳公司在东莞的法院还有一个执行他人的案子，我赶紧叫执行法官把这笔执行款查封，当事人债权的缺口进一步缩小。

出乎意料，在我们申请强制执行的时候，收到了对方起诉的通知。因为当事人当时拉走两车红木家具时，深圳公司做了送货单，当事人签收了这个送货单，深圳公司便以买卖合同纠纷为由，要求当事人支付近100万元货款。

这是一个明显不能成功的诉讼，因为双方并无就这批红木家具建立买卖合同关系的合意。当事人当时拉走红木家具，只是为了保障自己债权的实现，中途事实上还卖掉了几十万红木家具，用于抵冲货款了。当事人继续委托我应诉答辩，我提供了一些聊天记录作为证据，写了答辩状，在开庭之后，对方律师可能明知理亏，撤回起诉。

强制执行过后，当事人的债权还有10余万元没有得到清偿。这个时候，实际控制人签的债务加入协议已经到期，因为金额太小，我叫一个前同事代理了这个案子，帮当事人追回了全部的货款。

对于代理人来说，一个案子能否取得好的效果，代理的策略和技巧固然重要，但更重要的其实是好的当事人。像我这个案子这样的当事人，真是可遇而不可求。当事人愿意穷尽全部的手段来保障他的债权和实现他的债权，不失聪明，不计人力，执行力超强，只要代理人指导得当，一定会有意想不到的收获。就像这个案子，如果按照常规操作流程，大概率是收不回钱的，但是经过当事人的努力，对方清偿了全部的债务，真是非常难得。要知道，这家深圳公司还欠了其他债权人很多钱，但这些债权人显然不像当事人这样的“幸运”。

作者：周晓明，经济法博士，法学博士后，大成律师事务所合伙人。主要执业领域为公司与股权、争议解决、计算机及数据、刑事辩护。