【我的讼No.1220】股权转让纠纷案

当事人在2015年以400万元入股一家公司，持有该公司30%股份。两年以后，该公司及关联公司、大股东等与当事人签订《合作分红协议》，确认应支付当事人的分红款为300万元，半年内付清，否则按每日百分之三支付违约金。同时，当事人与大股东签订《股权转让协议》，约定由当事人将30%股份转回给大股东，转让款仍为400万元，并确认分红款为300万元以及当事人购房利息损失50万元，该协议也约定逾期付款的违约金为每日百分之三。之后，大股东向当事人支付了50余万元，余款未再支付。

这个案子有几个难点，一是协议约定在原告住所地起诉，但是原告身份证地址在佛山，家却安在广州，究竟去哪里起诉。各被告都是上海的公司或自然人，如果在广东起诉，财产保全会比较困难，将来的执行也不那么容易。二是诉请各被告支付的金额，比如分红款是有争议的，每日百分之三的违约金显然过高，我们应该实事求是，还是先按合同约定的金额请求一个很高的金额。

我*后决定让当事人调取在广州的居住证，选择在广州提起诉讼，同时申请财产保全，哪怕慢一点，只要做了，对各被告就会有威慑。在起诉金额的确定上，我按照合同的约定，要求对方支付股权转让款400万元、分红款300万元、购房款利息损失50万元、律师费30余万元，以及违约金1300万元，总计2000万元。因为听当事人说，被告的公司正在融资，我们一旦起诉，对方大概率会跟我们和解的，所以不妨将金额弄高一点，为将来的调解留一些空间。

财产保全的过程比较曲折，但是保全大部分被告的账户，虽然里面没有什么钱。不久后，法院安排开庭，对方的律师从上海飞过来，提出了不少抗辩，比如分红款不应支付、购房利息损失不应支付、违约金过高等等。这些问题我之前都已经预料到了，基本上都比较轻松地作了回应。

开完庭后又等了比较久，对方主动要求和解。因为大股东与当事人是好姐妹，关系一直都挺好的，只不过大股东似乎逐渐失去了对公司的控制，由她母亲和妹夫作主，在一些关键事情上她没办法拍板。这一次她主动要求和解，当事人一是顾念旧情，二是担心他们公司真的倒闭，也同意谈一谈。

后来大股东带着律师再次来广州，在第二次开庭前谈好了和解方案，当事人未再要求对方支付违约金，其余款项对方基本确认了，作了分期还款计划，法官很快作出调解书。这个原本准备一场恶战的案子，出乎意料地顺利解决。当事人夫妇非常开心，和解当晚便请我们团队到炳胜吃了一顿丰盛的晚餐。

这个案子在决定是否起诉时，当事人是比较纠结的，因为被告公司经营状况不好，怕一起诉对方真的关门不干，那样就连起诉的成本都赊了。要是不起诉，对方也没有还款的动力，他们都远在上海，当事人总不至于经常跑上海去催债。在这样的情形下，我们一般都会建议当事人果断起诉，不能患得患失，事实证明，这种策略基本上都是*好的策略，这个案子再次证明了这一点。

作者：周晓明，经济法博士，法学博士后，大成律师事务所合伙人。主要执业领域为公司与股权、争议解决、计算机及数据、刑事辩护。