【我的讼No.1152】8000万租赁合同纠纷案

当事人公司是一家著名的家具制造公司，对方是外地知名企业，经营着一家堪称4A景区的大型家具商场。这家大型商场开业之初，因为经营面积实在太大，人气不足，便邀当事人公司去帮助带旺商场，同意减免租金，当事人公司也想去“打新”，两公司便一拍即合，签订租赁合同。租期五年，承租四层约2万余平方米，每平米租金约每月80元，但实际上前一年多时间免收租金，只需支付物业管理费。免租期结束后，每平米的租金也只有大约15元至35元，仍未按合同约定标准支付租金。

租期还剩约一年的时候，对方的商场经营仍然没有起色，决定整体转让，它便以当事人公司拖欠租金为由发函解除租赁合同，并要求当事人公司支付拖欠的租金6000余万元。不久，当事人公司便收到法院寄来的诉状，对方要求解除合同，同时要求我方返还租赁物，支付租金6000余万元及违约金。更为要命的是，对方申请财产保全，冻结我方账户6000万元。

事发突然，用我方公司董事长的话说：前不久我还和他们的董事长在香港喝着啤酒，看着烟花，称兄道弟，没想到他一回去就把我给告了……因为这个案子关系到公司的生死存亡，他去对方董事长家里希望和谈，对方避而不见，他只有积极应诉。

我方并没有按合同约定标准支付租金，这是事实，但这是因为对方减免租金导致的，并非我方刻意为之。不过，对方确实也没有以补充协议或者书面形式表示过减免租金的意思。对于律师来说，*重要的是用证据还原事实真相，只要能够得到法院采信，这个案子一定能赢。不过，我们显然不能这么简单地对待这个案件。

因为这个案子对于当事人公司来说实在过于重要，我们必须从整体上考虑我们的诉讼策略。**，要不要同意解除合同，解除或者不解除会有什么后果？如果同意解除，我们还能不能向对方主张我方的装修损失和经营损失？如果不同意解除，会不会按合同约定标准支付租金，那每个月我们将要支付160余万租金，而目前的标准只有40余万元。第二，我方花了7000余万元装修，在合同未到期时解除合同肯定会有很大的损失，要不要提出反诉？第三，要不要与商场受让方谈继续租赁的事情？因为我们仍然需要展厅，此处不行，也要去别处租，再说20000平米展厅家具的搬迁并不是一个小工程。

我跟当事人公司董事长逐一确定诉讼策略：暂不反诉，留和谈的空间；同意解除合同，因为租金陡长4倍就会没有经营利润，但保留主张赔偿损失的权利；与商场受让方接洽，租金合适的话，可以继续承租。事后证实，这些策略有些十分正确，但有的让我们后来有些被动，不过我们无法预测未来，放在当时，恐怕也只能这样决定。

就案件本身来看，我花了很大的功夫，将四年多时间以来，对方发过来的租金及物业费缴费单以及我方的缴费凭证全部提交给法庭，尽可能还原承租以来合同履行情况。此外，我们还做了一个巨大的表格，在这个表格上，每一个租赁单元的租金和物业费支付情况都一清二楚。当然，仅仅这样仍然不够。

以我的经验来看，租赁合同解除之后，法院仍然会判场地占用费，支付标准会与租金相同，哪怕拖上半年，我们就要多付1000万。一审庭审后不久，商场贴出了巨大的“五一全场装修”的告示，我及时固定证据并向法庭提交，以证实我方已经无法继续经营。在此之后，因为我方不配合装修，对方对我们的承租单元断电威胁，我立即通知法官上门勘察，法院同意了。这个电话特别有价值，因为法院后来就是以这一天作为租赁结束日的。我们是商场*大的租客，第二大租客也被起诉了，他们就是因为没有通知法院上门勘察，无法证明租赁物实际返还日期，后来在执行阶段多付了900多万租金。

一审法院几乎完全采信了我的观点，除了两点：一是我们有一个月缴费通知遗失了，法院仍按合同标准计算租金；二是合同解除后至停电日，法院按合同标准计算了4个多月租金。因此，法院判决我方支付对方租金800余万元。对于这个结果，当事人公司非常满意，可能还有点劫后余生的感觉。当然，我觉得这个案子仍然是错判，无论是我们遗失缴费单的那一个月还是合同解除后的4个月，都应按减免的标准支付租金，故建议当事人公司上诉。可能一审法官也觉得这个判决对我们仍然不公平，似乎为了补偿我方的损失，特意在判决中给了我们3个月的超长搬迁期。

我们没想到的是，对方也上诉了，支付了40余万元诉讼费上诉了，我们不得不认真对待二审。二审法院也并没有提出任何新的问题，开完庭后，我觉得信心十足，认为这个案子至少不会被翻盘。如果我们幸运一点的话，可能会支持我方的上诉请求。在二审期间，当事人已经在商场不远处另行租赁一幢楼作为展厅，保险起见，我们提前撤场，并将相关证据提交给二审法院。二审法院完全维持了一审判决，除了将三个月搬迁期那一项改掉，因为我们已经搬迁完毕。虽然仍有遗憾，作为律师，我们只能勉强接受判决结果。当事人公司老板是很大的老板，几百万元也不是大事，一句抱怨都没有，因为二审没让对方翻盘，他总算觉得心里的石头落了地，而我们也在思考该如何反击了。

作者：周晓明，经济法博士，法学博士后，大成律师事务所合伙人。主要执业领域为公司与股权、争议解决、计算机及数据、刑事辩护。