【我的讼No.231No.232No.233】买卖合同3案

当事人公司的老板是个东北小年轻，跟被告公司老板比较熟，以为这老板实力很强，前后给这老板的三家公司送了480多万的货，他的公司规模小，这400多万基本上已经是他们的全部家当。后来他才发现这个老板欠了数千万供应商的货款，还有数千万银行贷款，朝不保夕，他开始慌了。他的母亲很着急，提前退休，从东北飞到广东，督办这单催债的事。

她本来已经跟别的律师签好代理合同，付了律师费，不知道通过什么途径又找到我的办公室，决定把案子委托给我们处理。说实话，我了解情况之后，觉得这个案子非常不乐观，他们送货的共三家公司，惠州两家，东莞一家，惠州惠城区那家已经倒闭，东莞这家将要倒闭，只剩惠州博罗一家还算正常，但这家的货款只欠60余万，欠银行贷款却有2000余万，状况同样糟糕。

起诉之前，我先让东北小伙子去找被告公司老板，要求他确认货款总额，三家公司及老板个人相互连带担保，这个老板同意了。拿到担保协议后，我将三个案子在莞惠两市两家法院起诉，惠州博罗法院起诉博罗那家公司，东莞的法院则起诉东莞和惠州这两家公司，并全部申请财产保全。

不料东莞这家公司，全厂设备保全下来，才20余万元。惠州博罗的法官只愿意查封账户，也没有查封到多少钱。惠城那家公司，带法官去保全时，公司员工都已经完全遣散，也只在工厂保全了几台设备。被告的老板很强势，保全之后，又把惠诚公司的设备转移卖掉。我们将此事报告法官，要求法院处理，法官似乎也不太想管这事。

我们起诉之后，其余的供应商开始着急，每天都到东莞工厂和惠州工厂聚集，还对我们颇多指责，说我们这样是要搞死被告公司，*终的结果是大家都玩完。他们可能是看到被告公司的情况实在太差，居然没有一家起诉。他们可能也断定我们终将一无所获，不过后来事态的发展让他们大呼失策。

首先是博罗的案子运气很好，我们查封公账才几天，这个公司的客户将一笔80余万的货款直接打进来，博罗公司只好同我们和解，做了调解书，将60余万元货款全部支付给我们。后来，东莞法院的两个案子也算顺利，起诉之后，被告博罗公司那笔2000万的贷款需要转贷，怕诉讼案对转贷有影响，被告主动要求和解，我们便做了两份还款计划书，在法院将两个案件和解。

不过被告公司显然已经没有还款能力，和解之后，被告惠城和东莞两家公司都已经倒闭，只剩博罗的公司还在经营，但债务数额巨大，怎么在这种艰难的情形下追回货款是我们需要着重考虑的事情。

我建议这对东北母子想办法了解被告公司的债权情况，他们之前经营规模那么大，应该会有货款未回收。他们也很给力，先是查到东莞公司给深圳有家公司供货，可能还有几十万货款未收回，后来又查到东莞公司曾经起火（听说是债权人追债放的火），保险公司应该会赔他们一百多万。

果不其然，被告公司连**期款项都无力支付，我们马上申请强制执行。我先带法官带深圳的公司，法官出函，要求他们对东莞公司止付，将货款付至法院账号，不过估计是因为深圳公司提了执行异议，我们并没有在这个公司手上执行回一分钱。

意外的是，我查到了东莞公司与保险公司的调解书，保险公司赔偿东莞公司120余万元，分期支付，调解书上的收款账号是房东，因为东莞公司欠房租1000多万元，房东要求保险赔偿由他们收取，房东已经收了**期25万元了，我向法院申请执行保险赔偿款，将本该属于房东的钱给截胡了。

执行回近150万的时候，被告公司再次要求和解，我们要求对方提供执行担保，但事实上，被告公司几乎没有财产，公司老板在深圳的房产已经全部被查封或拍卖，确实已经无从担保了，后来，由老板的妹夫将一套只值40万的房子抵押给我方，双方执行和解。

执行和解之后，被告方付了一点钱，之后又再次跳票，我们只好恢复执行。在这次执行中，我们得到一个消息，一家台资公司欠了被告东莞公司168万元货款，东莞公司已经起诉，双方已经调解结案。我们喜出望外，立即向法院申请执行这笔货款，法院向这家台资公司发出协助执行通知，但这家公司非常精明，他们老板说付给你们也可以，但要打折。我们害怕其它债权人知道这个消息，也担心台资公司提执行异议，同意了他们的方案，让掉了一部分钱，收了这笔货款，没有让他们将钱打到法院去。

之后便是漫长的挤牙膏的过程，被告又付了一点钱，他们又再次执行和解。直接去年初，东北大妈约了我的时间，到我办公室，告诉我400多万货款已经全部收齐，她还想要我帮忙恢复执行，追讨利息和违约金。我觉得被告在那样艰难的情形下，能付清全部货款，而且只付了我们这一家供应商的钱，已经非常不容易了，对我们来说，算得上是创造奇迹，没必要那么执着了，当然，如果你们执意要恢复执行，我也会继续跟进。她儿子同意我的看法，决定放过那个听说已经去上海打工的老板，直到那个时候，这三个案子才总算圆满划上了句号。

作者：周晓明，经济法博士，法学博士后，大成律师事务所合伙人。主要执业领域为公司与股权、争议解决、计算机及数据、刑事辩护。