【我的讼No.237No.238】租赁合同及无因管理两案

当事人是村委会，他们租赁一间厂房给一家公司，后因该公司法定代表人被刑事拘留，公司无法继续经营，拖欠村委会租金数十万元，村委会还为该公司垫付工资十余万元以遣散员工，从而引发这两个诉讼。

村委会大约是头一回碰到这种事情，不知道怎么处理，而且那个公司的老板听说有黑社会背景，村委干部可能也担心他出狱后会找他们算账。我当时是该村的常年法律顾问，村干部就要求我出面来处理这事情。我先发律师函给该公司，以拖欠租金为由单方解除了租赁合同，之后又通知该厂员工到村委会领工资，在领工资的同时签订解除劳动合同协议书，遣散了全部员工。

当时还有一些比较让人头痛的事情，比如有个老板帮这个公司代工，被欠了不少加工费，也要求村委会垫付，这个我们当然不同意垫付。这个老板非常凶悍，每次来村委会办公楼都是大吵大闹，还扬言要搞事，村委会顶住压力，没向他屈服。比如这个公司还有一部分员工是老板的亲戚，这些人说老板欠了他们几十万元，要求村委会垫付，这种诉求是真假混杂，公司是欠了他们的工资，但肯定没有他们主张的那么多，对于这种情况，我建议他们先去劳动仲裁，他们听从了我的建议。

遣散员工之后，我向法院提起两个诉讼：一个案子是租赁合同纠纷案，要求确认租赁合同无效，被告向原告返还租赁物并支付拖欠的场地占用费；另一个案子是无因管理纠纷案，要求公司向原告支付垫付的工资。

在租赁合同纠纷案中，法院认为案涉租赁物无房产证，也无建设工程规划许可证，案涉租赁合同应认定为无效，被告应向原告返还租赁物，并按租金标准向原告支付场地占用费。这种是常规案件，代理律师需要知道在何种情形下租赁合同会被认定为无效，以及在租赁合同无效的情形下如何计算场地占用费的问题。

在无因管理纠纷案中，对代理人执业经验的要求明显高于法律知识，因为这是一种有广东特色的做法，是书本上没有的知识。广东可能是出于维稳的考虑，在公司倒闭的情形下，对厂房的出租人，课加了垫付工资的义务。垫付工资之后，可以以无因管理为案由起诉公司，并在公司财产中优先受偿。在实践操作中，要注意的是，在垫付工资的时候，*好是找当地的人力资源局的人到现场见证，证明垫付工资属实，否则，究竟垫付了多少钱，甚至是否垫付了工资，可能都会是法庭争议的焦点。

因被告公司法定人仍在羁押中，这两个案子都是在看守所开庭的，他果然很凶，一再说村委会搞垮了他的公司，出去不会放过村干部。我其实心中也颇为忐忑，要是到时候当事人说这些都是律师做的，他会不会来找我呢？这似乎是律师执业无从回避的风险，我们接受一方的委托，难免要得罪另外一方，当事人结的怨，在不理智的对方当事人眼中，往往就会变成律师结的怨。

作者：周晓明，经济法博士，法学博士后，大成律师事务所合伙人。主要执业领域为公司与股权、争议解决、计算机及数据、刑事辩护。